無論是市場環境的演變，還是政策部門的態度，抑或是地方政府與相關市場主體的期待，均表明2022 年的地產行業可能會存在比較多的并購機會。

一、市場環境的演變：地產行業風險仍在持續釋放中

（一）自 2020 年 8 月“三道紅線”政策以及2020 年 12 月“房地產貸款集中度”政策相繼出臺以來，地產行業的融資環境急轉直下，與此同時地產行業的銷售空間亦受到多重因素的沖擊，而融資現金流與經營現金流的雙重受限進一步導致市場對地產行業的預期出現了急劇惡化。

筆者曾經指出，在融資端與銷售端受到雙重沖擊的背景下，多數地產企業僅能堅持6 個月，很不幸這一預判被言中。2021 年下半年以來，多數百強地產企業出現了集中式的風險暴露與評級大幅下調。

（二）雖然自 2021 年 9 月以來，政策部門相繼釋放對地產行業的維穩信號，并出臺了一些維穩政策，地產行業的政策底業已出現。但就目前的情況來看，市場對地產行業悲觀預期的扭轉還需要一定時間，地產行業的困局與警報并未解除，部分地產企業的風險暴露仍在頻繁牽動著市場神經。

根據筆者的統計，2022 年全年仍會有大量地產企業美元債集中到期，需要給予特別關注。具體看，2022年將有 206 只地產企業美元債到期，到期規模合計達到 620 億美元，一至四季度將分別到期 180 億美元、160 億美元、150 億美元和 130 億美元。

可以預期的是，未來一段時期，地產行業融資與銷售環境雖會有一定改善，但幅度料相對有限，而隨著地產企業境內外債券及非標融資償債高峰的集中到來，2022年地產行業的風險出清過程仍將持續，而抱團取暖以及與之對應的并購重組則是推動地產行業市場化風險出清的必要過程。

二、政策部門的態度：鼓勵并購出險地產企業的優質項目

在地產行業并購方面，近期政策部門表現出更為積極和鼓勵的態度，這無疑讓市場對2022 年的地產行業并購充滿更多期待。

（一）2021 年 12 月 3 日，銀保監會表態稱“合理發放房地產開發貸款、并購貸款……促進房地產行業和市場平穩健康發展”。同日，證監會亦表態稱“支持優質房地產企業發行債券，資金可用于出險企業項目的兼并收購”。

（二）2021 年 12 月 10 日， 中國銀行間市場交易商協會舉行房地產企業代表座談會，會議表示“重點支持符合房地產調控政策的企業注冊發行中長期限的債務融資工具，募集資金優先用于補充已售在建項目的資金缺口，以及用于房地產項目或資產的股權收購……促進房地產業健康發展和良性循環”。

（三）2021 年 12 月 10 日， 中國人民銀行和中國銀保監會聯合發布《關于做好重點房地產企業風險處置項目并購金融服務的通知》，明確提出“重點支持優質房地產企業兼并收購出險和困難大型房地產企業的優質項目”。

據悉，近期中國人民銀行與國務院國資委、銀保監會亦召開了相關會議，一方面鼓勵大型民營企業、央企和國企并購出險和存在困難的房地產企業的優質項目，另一方面也希望全國性銀行能夠積極為并購方提供并購貸款。

三、地方政府與相關市場主體對地產行業并購充滿期待

地產行業的風險持續暴露對地方政府與市場主體的沖擊可能更值得關注。

（一）對于地方政府而言，地產行業的風險暴露帶來了諸多不可預期的沖擊，且這種沖擊可能要遠超想象。

主要體現在：

1. 一些地方政府需要對出險地產企業的未開發及未完工項目的進展情況進行持續跟蹤，以便采取相應策略進行應對，而這些項目是否能夠順利開工或完工以及所附帶的施工企業應付賬款、農民工工資等社會問題尤其需要引起關注，當地政府招商引資進程與城市規劃可能亦會出現一定波折。

2. 考慮到地產行業的連鎖反應，一些地方政府還會擔心未出險地產企業在當地的未開發和未完工項目的未來進展情況。

3. 地產行業的預期變化導致地產企業拿地的積極性出現明顯下降，土地市場出現一定程度的冷卻，對當地政府的財政收入可持續性以及財政支出的效力無疑會產生不小沖擊。為此，一些地方政府不得不通過地方國企與城投平臺進行托底，但這些主體在開發環節上的短板無疑會限制項目的進一步開發。

4. 在土拍市場遇冷、出險地產企業仍在持續增加以及市場預期尚未扭轉的背景下，部分已完工項目在銷售端也會受到一定程度的沖擊。基于此，地方政府也一直在為一些未開發項目與未完工項目尋找合適的接盤者，以期能夠從根本上解決當前遇到的困局。

（二）地產行業是一個全鏈條行業，涉及的上下游行業龐雜、企業數量眾多。在地產行業受到沖擊、部分地產企業頻頻陷入困境之后，與地產行業相關的上下游產業及對應企業無疑也會受到波及，甚至還有可能會危及自身持續生存能力。實際上，近期受到沖擊的相關市場主體已經在訴諸一些行動（如采取法律手段等），并紛紛向地方政府、政策部門提出訴求，以期能夠最小化自身受到的影響。從這個角度來看，著力推動地產行業風險不斷出清的并購重組自然也會成為相關主體期待的解決路徑之一。

四、關注當前地產行業并購存在的市場痛點

種種跡象表明，2022年地產行業可能會存在比較多的并購機會，但不得不承認的是，當前地產行業并購仍然存在很多值得關注的痛點。

（一）目前地產行業下行預期仍未被扭轉，短期內的地產行業政策環境緩和態勢能夠持續多久依然存疑，導致市場觀望情緒依然較為濃厚，對收購項目普遍偏謹慎，市場對地產行業的并購目前仍以儲備項目源、等待真正介入時機為主。

（二）部分出險地產企業本身仍存在一些僥幸心理，不甘的心態較為濃厚，與政策部門、市場之間的博弈心態較為強烈，導致其在處置資產的動力、范圍以及對價、項目推動上猶豫不決。例如，一些出險地產企業不愿意處置自身較為優質的資產，轉而尋求在其他資產方面獲得更高的對價，與市場心理預期存在不小偏差。再比如，項目方或轉讓方往往會將收購方或合作開發的主動方當成門口的野蠻人的角色，內心上比較抗拒，并購過程的推動往往也是半推半就，過程并不順暢。

（三）優質項目或市場認可度較高的項目比較稀缺，市場對出險地產企業擬處置的資產或項目普遍存在疑慮。特別是，目前地產企業擬出讓的項目或多或少存在推進障礙、法律瑕疵、隱性負債或超融等問題，項目接盤后的開發價值和利潤能否覆蓋已經產生的債務存在較大不確定性，導致擬介入的主體需要在主體甄別、項目篩選、前期盡調與評估等環節付出較高的成本。

特別是，對于并購方來說，其往往更關注被并購主體的隱性債務，當被并購方為善于使用隱蔽財務手段的民營企業時，可能會體現得尤為明顯。

（四）相較于廣撒網的全國性地產企業，一些區域性頭部地產企業在地產行業并購方面似乎表現得更為主動和積極，這背后可能有其所在地方政府的主觀推動以及充分發揮當地資源和品牌等因素的種種考慮。

（五）考慮到地產行業的中長期預期并不樂觀，雖然地產行業的并購方向較為明確，但并購主體對并購標的所處的城市、區域、位置、人口、住宅與非住宅之間的結構、開發與銷售去化等方面的關注度較以前實際上更高，并購雙方對項目的預期則可能會由于出發點的不同而呈現出明顯差異，導致并購項目推動難度顯著增加。

（六）從了解到的一些情況來看，一些地產企業在對擬收購項目進行篩選時，往往會對該項目未來的融資便利與可行性較為關注，甚至作為收購前提。

應該說，從實操層面來看，以上提及的市場痛點是客觀存在的，甚至還比較普遍，畢竟地產行業的并購實際上是一項風險極大的業務，并購雙方之間的博弈不僅必要且很重要。當然，如果只是從風險出清、盤活項目的角度出發，則并購雙方之間的博弈會提高社會成本，為此，政府部門及國企的主動介入及督導顯得是非常有必要的。從這個角度看，廣東省人民政府介入推動恒大成立風險化解委員會、督導恒大加快進行資產處置未嘗不是一個很好的嘗試，建議其他地區亦可效仿。

五、關注地產企業的一些并購機會及實操要點

（一）盡管存在很多問題，但地產行業的并購需求還是比較強烈的，實際上并購雙方均顯現出一些蠢蠢欲動的跡象。具體表現在：

1. 雖然融資環境在改善，但改善幅度目前仍較為有限，且呈現出典型的結構性特征，一些地產企業在前期通過土拍等形式獲取的項目由于資金無法跟上而難以開發，不得不考慮向擬收購方轉讓項目或尋求合作方共同開發。

2. 現階段為有效穩定市場，一些不具備開發能力和經驗的地方國企或城投平臺不得不配合地方政府進入土拍市場或接盤出險項目，但這些企業拿到土地或項目后無法進一步有效開發，不得不考慮轉讓或尋求合作方共同開發。

3. 鑒于目前地產行業已處于階段性底部，部分地產企業正尋求通過甩賣資產以斷臂求生，一些實力較強且受政策影響較小的國企和部分民營地產企業一直在盯著所謂的“抄底”機會，其本身也一直在尋找或儲備可供介入的優質項目。

4. 由于市場預期急劇惡化，政策環境改善幅度有限，一些地產投資機構一直在尋求實現地產投資項目的順利退出。

5. 當前地產行業環境的變化可能并非短期，在融資與銷售兩端很難回到以前的背景下，地產企業之間會基于抱團取暖（如聯合拿地、共同投資、合作開發等）的考慮而產生一些并購需求。當然，也有一些地產企業在主動尋求向地產行業以外的領域轉型（如建筑、商業、物業、教育、汽車等），這種情況下地產行業與其他領域之間的并購重組需求可能也需要關注。

（二）政策部門的支持實際上也會造就一些值得關注的并購機會。2021年 12 月，金融管理部門發布的《關于做好重點房地產企業風險處置項目并購金融服務的通知》便提出一些值得關注的要點：

1. 對兼并收購出險和困難房地產企業項目的并購貸款暫不納入房地產貸款集中度管理。

2. 加大債券融資對地產行業并購的支持力度。

3. 鼓勵銀行業金融機構為重點房地產企業風險處置項目出讓、兼并收購提供融資顧問服務，加強與證券公司、會計師事務所等第三方機構的密切合作，匹配兼并收購供求雙方需求，加快重點房地產企業項目并購貸款審批流程，提前啟動盡職調查、信貸審查等工作，以提升兼并收購成功率。

（三）實際上，在不同的環境下，地產行業的并購重組一直是比較活躍的。一般情況下，在地產行業發展比較好的時候，地產行業之間的并購更多是基于擴張、拿地、拿項目的角度考慮；在地產行業發展受限或整體出現一定困難的時候，一些資金實力較為強勁的企業可能會表現得更積極，而一些陷入困境的企業則會考慮通過項目出售、出讓來回籠資金。

（四）從實操角度來看，如果要有效把握住當前地產行業的并購機會，則需要在項目篩選、細節事項等方面給予更多關注。

1. 搭建地產行業的并購項目渠道，如與地產投資機構開展合作，了解其是否有已投項目存在轉讓或合作開發的需求等。

2. 對并購形式給予特別考慮，目前地產行業的并購方式因驅動力不同而呈現一定差異，主要包括涉及到股權轉讓和增資入股等形式的股權并購、涉及土地和項目轉讓的項目并購以及合作開發等形式。其中，股權并購由于是項目公司直接變更股權，不涉及項目和土地的轉讓，相對比較便捷，但在債務承接方面會面臨一些不確定性（如隱性債務等）；項目并購則會受到土地權屬、土地開發程度等諸多條件的限制，并需要考慮負擔較重的土地增值稅問題。

3. 需要關注并購方與項目的匹配度，將并購方的資金承受能力、項目開發與操盤能力以及風控能力置于更高的位置，尤其要謹慎對待“蛇吞象”的項目，一般情況下大型地產企業的項目需要有政府背景的國企來接盤。

4. 關注項目本身存在的瑕疵，如原有開發計劃是否合理及目前存在的障礙、是否存在法律瑕疵、交易架構設計是否合理以及是否存在隱性債務和超融等問題，盡量將項目接盤或收購帶來的潛在風險隱患降至最低。事實上，從公開信息來看，目前一些國企和大型優質民營地產企業的并購融資已得到政策傾斜，預計在政策支持、地方政府協調以及各方市場主體的期待下，未來地產行業的并購空間將會進一步打開，以加快推動地產行業風險有效出清，而這亦是政策部門、地方政府、出險企業以及相關市場主體的共同期待。（任濤）