近日，帝科股份（300842.SZ）在股權激勵中因董事長授意非公司員工代持，公司及董事長史衛利收到江蘇證監局警示函，引起市場關注。業內認為，上市公司應強化合法合規意識，將股權激勵真正轉化為上市公司創造價值的手段，維護公司和全體股東的利益。同時，對于股權激勵中涉嫌利益輸送問題，監管機構應加大查處力度。

股權激勵作為企業激勵和留住核心人才的有效方式之一，對調動員工積極性、提升公司業績發揮作用顯著，尤其對科技型、創新型公司的推動比較明顯。近些年，股權激勵越來越受到上市公司青睞，但其中也出現各種各樣違規行為。

2月14日，帝科股份公告收到江蘇證監局警示函，經查，公司及公司董事長史衛利在2021年限制性股票激勵時，將1名非公司員工列為激勵對象，而其被授予的股票系為其他激勵對象代持，在該事件中史衛利作為公司董事長兼總經理，授意指使公司從事了前述違規行為。

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根據《上市公司股權激勵管理辦法》，非公司員工不能成為股票激勵對象。同時，本次帝科股份股票激勵中另一重點在于為其他激勵對象代持問題。“如果將股權激勵作為私利工具將會削弱甚至抵消激勵的正面作用，將個人激勵轉化為公司負激勵，對上市公司和投資者造成負面影響。”中國社會科學院上市公司研究中心副主任張鵬說。

在上述警示函中，江蘇證監局指出帝科股份的股權激勵行為，以及史衛利未能誠實守信、勤勉盡責，違反了《上市公司股權激勵管理辦法》中多條規定。最終，江蘇證監局決定對帝科股份及史衛利采取出具警示函的行政監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

值得一提的是，因被采取出具警示函的行政監管措施，帝科股份觸及創業板上市公司定增簡易程序不適用情形，導致其之前籌劃的1.86億元定增計劃“泡湯”。2月15日，帝科股份公告稱，決定向證監會申請撤回定增注冊申請文件（簡易程序）。

張鵬認為，帝科股份股權激勵事件說明了股權激勵作為完善公司治理的重要手段，要準確理解其適用范圍和行為邊界。要把握好股權激勵中嵌含的期權激勵思維，只有授予特定的對象才能將公司治理行動轉化為上市公司價值創造過程，實現企業價值與個人價值相統一。

事實上，2022年，“0元購”“1元購”等股權激勵現象也曾引發各方關注。

2022年2月14日，申通快遞披露《第一期員工持股計劃(草案)》，公司擬以1元/股的價格，向公司高管、核心骨干員工等轉讓已回購的不超過1955.99萬股。由于“1元”員工股權激勵價格遠低于申通快遞之前9.16元至15.50元向市場回購的價格，此計劃一出立刻引發諸多質疑，深交所在問詢函中也要求申通快遞說明“1元購”的合理性。

申通快遞在回復中稱，公司通過綜合考量公司發展規劃、當前所處行業人才競爭狀況、薪酬情況、市場實踐及核心骨干員工的參與意愿等實際情況后，最終確定了本次持股計劃的受讓價格，并指出0元/股或1元/股員工持股計劃并非公司創新和行業先例；董監高為本次參與對象具有必要性與合理性，不存在變相向相關方輸送利益的情形。

浙江大學國際聯合商學院數字經濟與金融創新研究中心聯席主任、研究員盤和林認為，此類激勵措施存在損害投資者利益的可能性，同時要看上市公司基本面，如果設定的業績目標實現難度較大，必要的獎勵也無可厚非，股權激勵本質還是調動公司管理層和關鍵技術人員的積極性，如果股權激勵條件門檻很低，可以看作是上市公司對員工的一次額外支付，增加了上市公司成本。當占用利益較大，勢必損害投資人利益。

“股權激勵的初衷之一其實就是解決公司治理中所出現的委托代理問題，如果將股權激勵作為高管或大股東等少數關鍵的利益輸送工具，就會違背股權激勵的初衷，短期內不僅對資本市場形成干擾，更重要的是長期內損害了公司的價值創造能力和廣大中小投資者利益。”張鵬說。

在談到股權激勵中出現的“0元購”“1元購”、非公司員工代持等問題時，上海漢聯律師事務所合伙人宋一欣表示，在利益輸送面前，任何正常的股權激勵計劃都會“變味”；若涉嫌利益輸送問題，監管應加大查處力度。

張鵬認為，一方面，監管機構要強化監管，更加完善股權激勵法律法規框架，加大法律懲治力度，杜絕借股權激勵之名行輸送利益之實行為；另一方面，規范上市公司股權激勵披露行為，股權激勵方案披露要詳細、翔實、及時，嚴厲打擊和懲罰選擇性披露和誤導性陳述等行為。