國家發改委10日發布通知稱，《企業中長期外債審核登記管理辦法》（下稱“《辦法》”）已經2022年12月29日第25次委務會議審議通過，現予公布，將自2023年2月10日起施行。

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本次辦法的敲定，是基于2022年8月26日的《企業中長期外債審核登記管理辦法（征求意見稿）》（下稱《征求意見稿》。

當時，國家發改委還明確，此前在2015年9月14日發布的《關于推進企業發行外債備案登記制管理改革的通知》（發改外資（2015）2044號，下稱“2044號文”）將同時廢止，這意味著中長期外債面臨的監管環境迎來變化。

近年來，國家發展改革委持續完善對有關重點行業企業境外發債管理，加強監測和風險預警，在有力支持企業利用全球資源要素拓展境內外業務的同時，也在優化全口徑外債期限結構、有效防范外債風險等方面發揮了積極作用。

隨著中資企業境外融資的快速發展和內外部環境變化，現有政策規定已不完全適應新形勢新要求。以部門規章形式出臺《辦法》，不僅有利于完善管理制度、提升管理質量和水平、有效防范外債風險，也有利于更好發揮外債資金在促進擴大內需、支持實體經濟發展、推進高水平對外開放等方面的重要作用。

納入國家行政許可事項 外債管理由“備案登記”轉向“審核登記”

經過2022年8月26日-9月26日一個月的征求意見，以及此后的審核流程，國家發改委終于正式確定《企業中長期外債審核登記管理辦法》。那么，本次辦法與早在2015年推行的2044號文有哪些變化？預示了哪些政策導向？新華財經采訪與數理了部分重點改革成果。

第一方面，是準入形式的變化。《辦法》中明確，將外債管理由2044號文的“備案登記制度”調整為“審核登記制度”，由注冊審批制到備案制，再到審核制的變化，意味著中長期外債面臨的監管有所加強。

《辦法》要求，企業應當在借用外債前取得《企業借用外債審核登記證明》，完成審核登記手續。未經審核登記的，不得借用外債。

第二方面，是確定了全口徑主體管理的要求。《辦法》中要求，境內企業間接在境外借用外債適用本辦法，即紅籌架構的企業通過境外主體借用外債需向國家發改委辦理外債登記，較以前更規范。

據悉，境內企業間接在境外借用外債是指，主要經營活動在境內的企業，以注冊在境外的企業的名義，基于境內企業的股權、資產、收益或其他類似權益，在境外發行債券或借用商業貸款等。

第三方面，是細化了債務工具范圍和外債資金用途負面清單。《辦法》的券種適用范圍有所拓寬，首次在外債包含的債務工具類型中明確提及“可交換債券”和“融資租賃”。

而外債用途的負面清單上的改變更加“細節化”，《辦法》明確外債資金用途不威脅、不損害我國國家利益和經濟、信息數據等安全；不違背我國宏觀經濟調控目標；不違反我國有關發展規劃和產業政策，不新增地方政府隱性債務等。其中，不新增地方政府隱性債務等要求是一個亮點。

泰和泰律師事務所合伙人楊岳表示：“外債資金用途監管趨嚴已經是近幾年來的趨勢，近幾年企業在申請外債備案時，已經需要提交主營業務項下的項目資金需求，以證明外債資金用途。”

第四方面，審核流程更嚴格和規范。《辦法》中提到，審核期限從7個工作日延長至3個月，對符合規定的審核登記申請，出具《審核登記證明》；對不符合規定的審核登記申請，出具不予審核登記書面通知，并說明不予審核登記的理由。

金誠同達律師事務所高級合伙人葉菲觀點稱：“本次《辦法》的出臺順應了形勢需要，有利于進一步加強企業跨境債務融資的管理，促使市場主體以更加規范的方式參與國際市場，獲得更多的市場認同。同時，3個月的審核時間可以有效放緩發行節奏，壓實中介機構責任、強化事中事后監管。”

第五方面，新增定期報送和重大事項報送。出于防止企業境內債券違約風險外溢和交叉違約風險的考慮，《辦法》明確企業應于每年1月末和7月末前5個工作日內，通過網絡系統向審核登記機關報送外債資金使用情況、本息兌付情況和計劃安排、主要經營指標等。

我國外債結構持續優化 有效防范化解資金跨境流動風險

隨著全球經濟一體化進程的不斷加快以及我國金融改革的進一步深化，國內企業全球資產配置需求持續上升，而境外發行債券是國內企業融資的重要方式之一。

可以說，企業借用外債特別是中長期外債是我國有效利用外資、擴大雙向開放的重要內容。完善外債管理和服務是我健全宏觀經濟治理體系、建設更高水平開放型經濟新體制的必要抓手，對于促進國際收支平衡、維護經濟金融發展穩定、加快構建新發展格局具有重要意義。

葉菲表示：“《辦法》的出臺將使中資離岸債券的發行管理更為成熟，進一步完善企業中長期外債監管的法律基礎，長遠來看或將提振投資者對于中資離岸債券市場質量的信心。”

國家外匯管理局數據顯示，我國外債相關各項指標總體穩健。各項外債指標均在合理區間內，外債的償付既有實體經濟基礎，又有足夠外匯資源做支撐，抵御跨境資本流動沖擊的能力較強。

截至2021年末，我國全口徑外債余額27466億美元，外債負債率為15.5%，債務率為77.3%，償債率為5.9%，短期外債與外匯儲備的比例為44.5%，上述指標均在國際公認的安全線（分別為20%、100%、20%、100%）以內，遠低于發達經濟體和新興市場經濟體整體水平。

同時，我國外債結構持續優化。從幣種結構來看，本幣外債占比持續提升，境內機構抵御匯率風險的能力有所增強。2021年末，本幣外債在全口徑外債余額中的占比由2016年末的34%提升至45%，上升11個百分點。從期限結構看，我國中長期外債在全口徑外債余額中的占比由2016年末的39%提升至2021年末的47%，增加8個百分點。中長期外債占比上升有利于降低我國外債期限錯配風險，減少債務償付的流動性風險。

國家發改委觀點稱，《辦法》總體與現行管理實踐保持一致，著力提升規范化、制度化、透明化和便利化水平，將此前開展的外債規模切塊試點有關經驗做法推廣至全部企業，并進一步細化明確了企業外債管理范圍和流程，為市場主體提供更加穩定、可預期的制度環境。

同時，堅持穩中求進、守正創新，積極借鑒境內債和企業境外上市管理有關做法，充分考慮外債特點，通過強化募集資金用途引導、完善事中事后監管、加強外債風險防范等舉措，更好保障企業境外融資行穩致遠、提質增效。